Najwyższa rentowność wśród spółek medycznych notowanych na giełdach europejskich

Statut spółki

Treść nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki POLMED S.A. ustalonego Uchwałą nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2016 r. (po uwzględnieniu zmian
wynikających z Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2016 r. w
sprawie zmian Statutu POLMED S.A.) wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień Statutu.

Następujące postanowienia Statutu POLMED S.A. otrzymały nowe brzmienie: § 5 ust. 1, § 5 ust. 4, §
5 ust. 5, § 10 ust. 3 pkt 3, § 13 ust. 18 pkt 18, § 13 ust. 18 pkt 19, § 13 ust. 18 pkt 21, § 13 ust. 18 pkt
22, § 13 ust. 19, § 14 ust. 6, a ponadto w § 14 skreślone zostały ustępy 18 i 19.

Ponadto treść dotychczasowego ustępu 20 oznaczono jako ustęp 18; uchylono w całości § 18;
oznaczenie dotychczasowego paragrafu 19 zmieniono na § 18, oraz skreślono ust. 3, wobec czego
zmianie uległa kolejność dalszych jednostek redakcyjnych tego postanowienia Statutu.
Poniżej tekst jednolity Statutu Spółki:

„STATUT SPÓŁKI POLMED S.A.”

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma
1. Firma Spółki brzmi POLMED Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy POLMED S.A.
2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
 

§ 2. Siedziba
Siedzibą Spółki jest miasto Starogard Gdański.
 

§ 3. Obszar i Formy Działania, Czas Trwania
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
4. POLMED Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną Niepublicznego
Zakładu Opieki Zdrowotnej POLMED spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. Założycielami Spółki jest jedyny wspólnik Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej POLMED
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisany do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o
przekształceniu w spółkę akcyjną. Lista założycieli Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszego
Statutu.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4. Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD 2007 jest:
1) 41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
2) 42.22.Z – Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
3) 46.46.Z – Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
4) 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
5) 47.73.Z – Sprzedaż detaliczna  wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
6) 47.74.Z – Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
7) 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
8) 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami
9) 55.10.Z – Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
10) 55.20.Z – Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
11) 55.90.Z – Pozostałe zakwaterowanie
12) 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
13) 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
14) 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
15) 68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
16) 68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
17) 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
18) 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
19) 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
20) 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury
21) 71.12.Z – Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
22) 72.19.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
23) 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych
24) 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej
25) 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
26) 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
27) 77.11.Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
28) 77.12.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
29) 77.21.Z – Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego
30) 77.29.Z – Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego
31) 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
32) 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
33) 78.10.Z – Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
34) 79.11.B – Działalność pośredników turystycznych
35) 79.11.A – Działalność agentów turystycznych
36) 79.90.A – Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych
37) 79.90.B – Działalność w zakresie informacji turystycznej
38) 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
39) 81.10.Z – Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach
40) 82.91.Z – Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
41) 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
42) 85.51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
43) 85.52.Z – Pozaszkolne formy edukacji artystycznej
44) 85.59.A – Nauka języków obcych
45) 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
46) 85.60.Z – Działalność wspomagająca edukację
47) 86.10.Z – Działalność szpitali
48) 86.21.Z – Praktyka lekarska ogólna
49) 86.22.Z – Praktyka lekarska specjalistyczna
50) 86.23.Z – Praktyka lekarska dentystyczna
51) 86.90.E – Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowanej
52) 86.90.A – Działalność fizjoterapeutyczna
53) 86.90. B – Działalność pogotowia ratunkowego
54) 86.90.C – Praktyka pielęgniarek i położnych
55) 87.10.Z – Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską
56) 87.20.Z – Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi
57) 88.99.Z – Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana
58) 93.12.Z – Działalność klubów sportowych
59) 93.13.Z – Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej
60) 93.19.Z – Pozostała działalność związana ze sportem
61) 93.29.Z – Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna
62) 96.04.Z – Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej
63) 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
 

§ 5. Kapitał zakładowy Spółki
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.436.561 (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści
sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na 28.436.561 (dwadzieścia osiem
milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1
(jeden) złoty, z czego:
1) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A zostało oznaczone numerami
od A 000001 do A 450000;
2) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 5.847.125 (pięć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji
imiennych serii CA zostało oznaczone numerami od CA 00000001 do CA 05847125;
4) 7.282.204 (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście cztery) akcji na
okaziciela serii CB zostało oznaczone numerami od CB 00000001 do CB 07282204;
5) 73.546 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści sześć ) akcji zwykłych na okaziciela
serii D zostało oznaczone numerami od D 00001 do D 73546;
6) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E zostało oznaczone numerami od
E 000001 do E 300000;
7) 1.312.186 (jeden milion trzysta dwanaście tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na
okaziciela serii F zostało oznaczone numerami od F 00000001 do F 01312186;
8) 12.035.000 (dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G zostało
oznaczone numerami od G 000000001 do G 012035000;
9) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
10) 86.500 (osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

Akcje serii A, B, CA, CB, D, E, F, G, H i J zostały w całości pokryte przed zarejestrowaniem.
2. Akcje serii A i CA są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, co do głosu w ten sposób, że każda
akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
3. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
4. Niniejszy Statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane spółce prawa luksemburskiego „NPN
II Med S.a r.l.” z siedzibą w Luksemburgu pod adresem 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, zarejestrowanej w Luksemburgu pod numerem B – 146454 („Akcjonariusz
Mniejszościowy”). Uprawnienia osobiste przewidziane niniejszym Statutem będą przysługiwały
Akcjonariuszowi Mniejszościowemu, jeżeli będzie posiadał akcje Spółki; stosownie do postanowień
niniejszego Statutu, niektóre uprawnienia osobiste będą przysługiwały Akcjonariuszowi
Mniejszościowemu, tylko o tyle, o ile będzie posiadał akcje Spółki stanowiące określony przez
niniejszy Statut udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki lub w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Za Akcjonariusza Mniejszościowego uznaje się także Nova Polonia II
LP („Fundusz”), pod warunkiem, iż posiadać on będzie wszystkie akcje Spółki w miejsce
Akcjonariusza Mniejszościowego.
5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza na mocy
uchwały Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia
wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
7. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi
sposób łącznie.
8. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z
prawem pierwszeństwa w obejmowaniu akcji nowych emisji, a także warranty subskrypcyjne. Do
podjęcia powyższej uchwały konieczne jest głosowanie akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej
75% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
9. Ograniczenia w zbywalności i obciążaniu akcji przewidziane w § 7-10 Statutu obowiązują
wyłącznie odnośnie akcji imiennych Spółki.
10. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.050.000
(jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji:
1) nie więcej niż 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej
wartości nominalnej nie większej niż 700.000 zł (siedemset tysięcy złotych), przy czym akcje zwykłe
na okaziciela serii I obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A;
2) nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o
wartości nominalnej nie większej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje zwykłe na
okaziciela serii J obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B.
 

§ 6. Umorzenie Akcji
1. Akcje mogą być umarzane.
2. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza,
którego akcja ma być umorzona, w drodze jej nabycia przez Spółkę, za wynagrodzeniem lub bez
wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia (umorzenie
dobrowolne).
3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia
akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi akcje, które będą podlegały
nabyciu celem umorzenia oraz wynagrodzenie płatne przez Spółkę z tego tytułu (o ile ma być
przewidziane); podjęcie przedmiotowej uchwały wymaga większości 75% głosów;
2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje:
a) uchwałę o umorzeniu akcji, nabytych celem umorzenia, oraz
b) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu Spółki,
4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych
przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
 

§ 7. Ograniczenia zbywania i obciążania akcji
1. Zbycie akcji imiennych w Spółce wymaga zachowania procedury przewidzianej w § 8, 9, 10
poniżej.
2. Obciążenie akcji imiennych w Spółce jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem
obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania
lub wydzierżawienie akcji imiennych), wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie
uchwały. Zastawnik lub użytkownik akcji imiennych może wykonywać prawo głosu stosownie do
treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji imiennych, przy czym
przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych prawa głosu wymaga wcześniejszej
zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały.
 

§ 8. Prawo Pierwszeństwa Nabycia
1. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza zbyć całość
lub część swoich akcji imiennych w Spółce („Akcje Zbywane”) innej osobie, nie wyłączając
akcjonariuszy Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostałym akcjonariuszom Spółki posiadającym
akcje imienne Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”) lub podmiotowi wskazanemu na piśmie przez
akcjonariusza Spółki posiadającym akcje imienne Spółki (dany akcjonariusz może wskazać tylko
jeden podmiot, który w takim przypadku jest uprawniony do wykonania Prawa Pierwszeństwa
Nabycia zamiast danego akcjonariusza; podmiot wskazany przez akcjonariusza Spółki jest w takim
przypadku uznawany za Akcjonariusza Uprawnionego, któremu przysługują akcje imienne Spółki w
liczbie przysługującej akcjonariuszowi, który dokonał wskazania) przysługuje prawo pierwszeństwa
nabycia Akcji Zbywanych wolnych od wszelkich obciążeń, praw czy też roszczeń osób trzecich, na
warunkach określonych w niniejszym paragrafie („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”) proporcjonalnie
do posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Uprawnionych akcji imiennych Spółki (według stanu
na dzień złożenia Oferty Zbycia, przewidzianej poniżej), przy założeniu, dla dokonania obliczenia, że
ich akcje imienne stanowią łącznie 100% akcji imiennych Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”),
chyba iż każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych na piśmie oświadczy, iż nie korzysta z Prawa
Pierwszeństwa Nabycia i zrzeka się przysługującego mu w związku z danym zbyciem Prawa
Pierwszeństwa Nabycia. Jeżeli oświadczenie, o jakim mowa powyżej, złożą tylko niektórzy z
Akcjonariuszy Uprawnionych, akcjonariuszy tych nie bierze się pod uwagę przy dalszej realizacji
Prawa Pierwszeństwa Nabycia, zaś dokonując przeliczenia o jakim mowa powyżej 100% akcji
Akcjonariuszy Uprawnionych wylicza się z wyłączeniem akcji imiennych tych akcjonariuszy.
Akcjonariusz Uprawniony może także zrzec się Prawa Pierwszeństwa Nabycia na rzecz innego
Akcjonariusza Uprawnionego – w takim przypadku dla określenia proporcji, w jakiej ten wskazany
Akcjonariusz Uprawniony będzie wykonywał Prawo Pierwszeństwa Nabycia, sumuje się jego akcje
oraz Akcjonariusza Uprawnionego, dokonującego zrzeczenia się na rzecz tego Akcjonariusza.
2. Akcjonariusz Zbywający powiadomi Akcjonariuszy Uprawnionych o zamiarze zbycia Akcji
Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia (oferty sprzedaży
akcji), zawierającego, dla każdego z nich:
1) oznaczenie liczby, rodzaju, serii i numerów Akcji Zbywanych;
2) oznaczenie ceny, za jaką zamierza sprzedać Akcje Zbywane, a w przypadku innego rodzaju
rozporządzenia (dotyczy to każdej czynności, w tym jednostronnej, dwustronnej, odpłatnej,
nieodpłatnej – której skutkiem lub w związku, z którą nastąpiłoby przejście akcji na inna osobę
lub podmiot) wartość Akcji Zbywanych („Określona Cena”), przy czym Określona Cena
oznacza iloczyn liczby Akcji Zbywanych i ceny lub wartości jednej Akcji Zbywanej
(„Określona Cena Jednostkowa”);
3) pozostałe istotne warunki umowy lub czynności, na podstawie, których nastąpić ma
przeniesienie lub przejście akcji oraz informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy,
tj. (1) imię i nazwisko oraz numer PESEL w przypadku osoby fizycznej (osób fizycznych),
nadto numer wpisu do właściwego rejestru jeśli osoba ta (osoby) prowadzi działalność
gospodarczą lub (2) firmę oraz nr KRS lub innego rejestru w przypadku spółki osobowej lub
spółki kapitałowej;
4) ofertę zbycia wszystkich Akcji Zbywanych za Określoną Cenę („Oferta Zbycia”).
3. Każdy Akcjonariusz Uprawniony będzie miał prawo do przyjęcia samodzielnie, albo
spowodowania przyjęcia przez wskazany przez siebie podmiot, Oferty Zbycia w ciągu 3 (trzech)
miesięcy od daty jej otrzymania, z uwzględnieniem ust 7 poniżej, poprzez złożenie Akcjonariuszowi
Zbywającemu pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia”), przy czym
Oferta Zbycia może być przyjęta tylko i wyłącznie w całości, to jest w odniesieniu do wszystkich
Akcji Zbywanych. Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia składane przez podmiot wskazany przez
Akcjonariusza Uprawnionego musi zawierać również pisemne wskazanie tego podmiotu złożone
przez danego Akcjonariusza Uprawnionego. Akcjonariusz Uprawniony lub wskazany przez niego
podmiot, który złożył Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia zwany jest dalej „Akcjonariuszem
Akceptującym”.
4. Akcjonariusze Akceptujący nabędą Akcje Zbywane, proporcjonalnie do posiadanych przez nich
akcji imiennych Spółki (według stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia), przy założeniu, dla potrzeb
dokonania obliczenia, że ich akcje stanowią łącznie 100% akcji imiennych Spółki. W sytuacji, gdy
Akcjonariuszem Akceptującym jest podmiot wskazany przez Akcjonariusza Uprawnionego, na
potrzeby powyższego obliczenia przyjmuje się, iż podmiot taki posiada akcje imienne należące do
danego Akcjonariusza Uprawnionego.
5. Akcjonariusz Zbywający, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania od wszystkich
Akcjonariuszy Uprawnionych Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia, oświadczeń o
niewykonywaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub upływu terminu na złożenia Oświadczeń o
Przyjęciu Oferty Zbycia, w zależności, co nastąpi wcześniej, zawiadomi wszystkich Akcjonariuszy
Akceptujących o zakresie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia oraz o liczbie Akcji Zbywanych
nabywanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Akceptujący („Zawiadomienie o Zakresie
Wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia”).
6. W terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia Zawiadomienia o Zakresie Wykonania Prawa
Pierwszeństwa Nabycia przez Akcjonariusza Zbywającego, Akcjonariusz Zbywający i Akcjonariusze
Akceptujący zawrą umowę sprzedaży Akcji Zbywanych na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących. Na
podstawie powyższej umowy, przeniesienie Akcji Zbywanych na Akcjonariuszy Akceptujących
nastąpi z momentem dokonania zapłaty Określonej Ceny (każdy z Akcjonariuszy Akceptujących
płacił będzie cenę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych przez niego Akcji Zbywanych i Określonej
Ceny Jednostkowej), zaś zapłata Określonej Ceny nastąpi, z zastrzeżeniem ust. 6, w terminie 14
(czternastu) dni od daty zawarcia umowy sprzedaży Akcji Zbywanych. Z braku otrzymania całej
Określonej Ceny w powyższym terminie, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do odstąpienia
od powyższej umowy sprzedaży Akcji Zbywanych. W takim przypadku Akcjonariusz Zbywający
zobowiązany będzie sprzedać takie Akcje Zbywane pozostałym Akcjonariuszom Akceptującym.
Postanowienia ust. 5 powyżej i poprzedzające postanowienia ust. 6 stosuje się odpowiednio.
7. W razie zamiaru zbycia Akcji Zbywanych na podstawie „innego rodzaju rozporządzenia”, o którym
mowa w ust. 2 pkt 2, wartość Akcji Zbywanych określa Akcjonariusz Zbywający w Ofercie Zbycia.
Jeżeli jednak w ocenie któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych tak określona wartość Akcji
Zbywanych odbiegała będzie od ich wartości rzeczywistej, taki Akcjonariusz Uprawniony przed
upływem jednego miesiąca od daty otrzymania Oferty Zbycia, będzie miał prawo w piśmie
skierowanym do Akcjonariusza Zbywającego zażądać przeprowadzenia wyceny Akcji Zbywanych i w
tym celu wskazać w piśmie zawierającym przedmiotowe żądanie trzy firmy zajmujące się
profesjonalnie wyceną akcji spółek. Akcjonariusz Zbywający dokona wyboru jednej firmy z trzech
przedstawionych, z którą Akcjonariusz Uprawniony na swój koszt zawrze umowę o dokonanie
wyceny Akcji Zbywanych. Złożenie żądania przeprowadzenie wyceny Akcji Zbywanych zawiesza
bieg terminu na przyjęcie Oferty Zbycia w odniesieniu do wszystkich Akcjonariuszy Uprawnionych,
który biegnie względem każdego Akcjonariusza Uprawnionego od dnia doręczenia mu wyceny. W
przypadku dokonania wyceny Akcji Zbywanych cena Akcji Zbywanych stanowiącą iloczyn liczby
Akcji Zbywanych i ceny lub wartości jednej Akcji Zbywanej zostanie ustalona zgodnie z
przeprowadzoną wyceną. Akcjonariusz Zbywający w przypadku nieakceptowania ustalonej ceny
Akcji Zbywanych zgodnie z przeprowadzoną wyceną może wycofać Ofertę Zbycia. W przypadku, w
którym okaże się, iż wskazana w Ofercie Zbycia Określona Cena jest wyższa o co najmniej 10% od
wartości Akcji Zbywanych ustalonej na podstawie wyceny, Akcjonariusz Zbywający zwróci
Akcjonariuszowi Uprawnionemu koszty przeprowadzonej wyceny Akcji Zbywanych.
 

§ 9. Prawo Przyłączenia
1. Każdemu z Akcjonariuszy Uprawnionych, w odniesieniu do danego zamierzonego zbycia Akcji
Zbywanych, będzie przysługiwało, oprócz Prawa Pierwszeństwa Nabycia, prawo przyłączenia się do
takiego zbycia po stronie Akcjonariusza Zbywającego, na zasadach określonych poniżej („Prawo
Przyłączenia”). Prawo Przyłączenia przysługuje i może być realizowane tylko wtedy, gdy Prawo
Pierwszeństwa Nabycia nie zostało wykonane, tj. jeżeli nie ma żadnych Akcjonariuszy
Akceptujących. Każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych może na piśmie oświadczyć, iż nie korzysta z
Prawa Przyłączenia i zrzec się przysługującego mu w związku z danym zbyciem Prawa Przyłączenia.
2. Celem wykonania Prawa Przyłączenia, Akcjonariusz Uprawniony („Akcjonariusz Przyłączający
Się”) złoży Akcjonariuszowi Zbywającemu, w terminie na złożenie Oświadczenia o Przyjęciu Oferty
Zbycia, oraz zamiast tego oświadczenia, oświadczenie w przedmiocie wykonania Prawa Przyłączenia
(„Oświadczenie o Przyłączeniu”).
3. W przypadku złożenia Oświadczenia o Przyłączeniu oraz niewykonania Prawa Pierwszeństwa
Nabycia, Akcjonariusz Zbywający spowoduje, że Proponowany Nabywca, w terminie 30 (trzydziestu)
dni od upływu terminu na przyjęcie Oferty Zbycia, złoży na piśmie każdemu z Akcjonariuszy
Przyłączających Się:
1) ofertę nabycia wszystkich akcji imiennych posiadanych przez każdego z Pozostałych
Akcjonariuszy Przyłączających Się za cenę zbycia w wykonaniu Prawa Przyłączenia („Cena
Zbycia w Wykonaniu Prawa Przyłączenia”), będącą iloczynem Określonej Ceny Jednostkowej
i liczby akcji imiennych posiadanych przez danego Akcjonariusza Przyłączającego Się i na
warunkach proponowanych Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Proponowanego Nabywcę,
z tym zastrzeżeniem, że także wówczas, gdyby do nabycia akcji Zbywającego Akcjonariusza
przez Proponowanego Nabywcę miało dojść w inny sposób, niż na podstawie umowy
sprzedaży, w odniesieniu do Akcjonariuszy Przyłączających Się Proponowany Nabywca
zawsze będzie nabywał ich akcje na podstawie umowy sprzedaży – w takim przypadku
Określona Cena Jednostkowa zostanie wyliczona z odpowiednim zastosowaniem § 8 ust. 7
Statutu, albo
2) w przypadku gdyby Proponowany Nabywca nie był zainteresowany nabyciem wszystkich
akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego i Akcjonariuszy
Przyłączających Się – ofertę nabycia, na warunkach proponowanych Akcjonariuszowi
Zbywającemu przez Proponowanego Nabywcę, odpowiedniej liczby akcji imiennych
posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Przyłączających Się, którą to liczbę ustala się
według następującej formuły:
N = X/Y * Z
gdzie:
N – to liczba akcji danego Akcjonariusza Przyłączającego Się, które muszą być objęte ofertą składaną
przez Proponowanego Nabywcę;
X – to liczba akcji imiennych, które zamierza nabyć Proponowany Nabywca, która nie może być
mniejsza niż liczba Akcji Zbywanych;
Y – to łączna liczba akcji imiennych posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Przyłączających Się
(według stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia) oraz Akcji Zbywanych;
Z – to liczba akcji imiennych posiadanych przez danego Akcjonariusza Przyłączającego Się (według
stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia).
4. Akcjonariusze Przyłączający Się będą mieli prawo do przyjęcia Oferty Nabycia na Zasadzie
Przyłączenia w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi
Zbywającemu i Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu
Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”).
5. Zbycie akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia winno nastąpić w ciągu 30 (trzydziestu) dni od
otrzymania przez Proponowanego Nabywcę Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie
Przyłączenia, przy czym przeniesienie akcji nastąpi równocześnie z momentem dokonania zapłaty
Ceny Zbycia w Wykonaniu Prawa Przyłączenia.
6. Akcjonariusz Zbywający jest uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych (lub odpowiedniej ich części,
w sytuacji gdy ust. 3 pkt 2) ma zastosowanie) na warunkach określonych w Ofercie Zbycia pod
warunkiem i po złożeniu przez Proponowanego Nabywcę każdemu z Akcjonariuszy Przyłączających
Się oferty nabycia, o której mowa w ust. 3, a w przypadku przyjęcia tej oferty przez Akcjonariuszy
Przyłączających Się, również warunkiem nabycia akcji Akcjonariuszy Przyłączających Się objętych tą
ofertą przez Proponowanego Nabywcę.
7. W razie naruszenia ograniczenia określonego w niniejszym paragrafie przez Akcjonariusza
Zbywającego, Akcjonariusz Uprawniony może wyrazić zgodę na dokonanie zbycia przez
Akcjonariusza Zbywającego pod warunkiem, że Akcjonariusz Zbywający odkupi akcje Akcjonariusza
Uprawnionego na warunkach identycznych z tymi, na podstawie, których nastąpiłoby nabycie akcji
takiego Akcjonariusza Uprawnionego przez Proponowanego Nabywcę zgodnie z ustępami
poprzedzającymi.
 

§ 10. Termin do zbycia Akcji, Wyłączenie Ograniczeń, Odpowiednie stosowanie, Bezskuteczność
Rozporządzenia
1. Akcjonariusz Zbywający jest uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych na warunkach określonych w
Ofercie Zbycia oraz tylko i wyłącznie na rzecz Proponowanego Nabywcy przez okres 6 (sześciu)
miesięcy od zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
1) bezskutecznego upływu terminu na złożenie  przez Akcjonariuszy Uprawnionych Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia, lub

2) ustania zobowiązania do zbycia Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa
Nabycia – w przypadku niewykonania przez Akcjonariuszy Akceptujących umowy sprzedaży,
o której mowa w § 8 ust. 6, lub
3) zajścia sytuacji opisanej w § 9 ust. 6.
2. Po upływie powyższego okresu 6 (sześciu) miesięcy Akcje Zbywane nie będą mogły być zbyte bez
ponownego zachowania procedury określonej w § 8 i 9 niniejszego Statutu.
3. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji lub ułamkowej części akcji, o których mowa w § 7, 8 i 9
niniejszego Statutu nie mają zastosowania w następujących przypadkach:
1) nabywania akcji własnych przez Spółkę na podstawie uprzedniej uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki;
2) zbywania przez Akcjonariusza Mniejszościowego na rzecz Funduszu wszystkich akcji
imiennych w Spółce posiadanych przez Akcjonariusza Mniejszościowego;
3) zbywania przez Romualda Magdonia, Radosława Szuberta lub ich spadkobierców lub spółkę z
udziałem Romualda Magdonia oraz Radosława Szuberta lub spadkobierców odpowiedniego z
nich, akcji na rzecz jednostki organizacyjnej z udziałem Romualda Magdonia oraz Radosława
Szuberta lub spadkobierców odpowiedniego z nich, w tym także z siedzibą za granicą, albo na
rzecz Romualda Magdonia, Radosława Szuberta lub ich spadkobierców.
4. Zbycie akcji w Spółce, obciążenie jakimkolwiek prawem lub przyznanie zastawnikowi lub
użytkownikowi akcji prawa głosu z naruszeniem postanowień niniejszego Statutu (w szczególności §
7-10) jest bezskuteczne wobec Spółki, akcjonariuszy Spółki i osób trzecich.
5. Postanowienia § 7, 8, 9 i 10 niniejszego Statutu mają odpowiednie zastosowanie w przypadku
zbycia lub obciążenia praw, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia lub objęcia akcji Spółki
oraz do zbycia lub obciążenia ułamkowej części akcji.
 

ORGANY SPÓŁKI
 

§ 11. Organy Spółki
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.
 

§ 12. Zarząd
1. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 3 (trzech) osób. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć)
lat.
2. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu, a także może
wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu.
3. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu
wygasa, najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu
wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji, odwołania go ze składu Zarządu.
4. Zarząd Spółki zarządza Spółką, zgodnie z budżetem, sporządzonym i zatwierdzonym zgodnie z
postanowieniami niniejszego Statutu oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone
obowiązującymi przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do
których niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej Spółki, wystąpi o odpowiednią uchwałę do odpowiedniego organu Spółki.
6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Zarządu, jeżeli
wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
7. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala
Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8. Prezes Zarządu posiada następujące uprawnienia w zakresie kierowania pracami Zarządu:
1) zwołuje posiedzenia Zarządu, w tym także na wniosek pozostałych członków Zarządu;
2) organizuje obsługę posiedzeń Zarządu;
3) przyznaje i odbiera głos na posiedzeniach Zarządu;
4) formułuje projekty uchwał i poddaje je pod głosowanie, a także ustala kolejność głosowania;
5) zaprasza na posiedzenia Zarządu osoby, których udział uzna za uzasadniony.
9. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj
członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
10. W umowach i sporach z Członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Na mocy upoważnienia wyrażonego w
uchwale Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej
podpisuje za Radę Nadzorczą w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami
Zarządu a Spółką; w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych
ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
11. Zarząd zawiera z biegłym rewidentem, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej Spółki. Warunki umowy z biegłym rewidentem zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd
nie ma prawa rozwiązać lub zmienić postanowień umowy z biegłym rewidentem bez zgody Rady
Nadzorczej.
12. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie
papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji
Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez
Spółkę papierami wartościowymi.
 

§ 13. Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 §
3-9 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu)
członków, chyba że Walne Zgromadzenie uchwali w granicach statutowych inną liczbę członków
Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
1) Tak długo, jak Akcjonariusz Mniejszościowy posiada 30% udział w kapitale zakładowym
Spółki, Akcjonariusz Mniejszościowy powołuje i odwołuje bezpośrednio 2 (dwóch) członków
Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego;
2) Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego, przy czym Akcjonariusz Mniejszościowy nie uczestniczy przy wyborze
tych pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. Jeżeli udział Akcjonariusza Mniejszościowego w kapitale zakładowym Spółki będzie mniejszy niż
30%, członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Akcjonariusza Mniejszościowego
będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna spełniać kryteria niezależnego członka
Rady Nadzorczej. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która w dniu wyboru
do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
1) posiada mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki;
2) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających 5% (pięć procent) lub
więcej akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi);
3) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o
rachunkowości;
4) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na
stanowisku Szefa Zespołu lub wyższym;
5) nie pobiera w Spółce wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu
uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki;
6) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego 5% (pięć
procent) lub więcej akcji Spółki.
Za osobę bliską, dla potrzeb postanowień ust. 4 uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych,
rodzeństwo, powinowatych w tej samej linii i stopniu, synową oraz zięcia.
5. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza Mniejszościowego następuje
w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest
skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki.
Członków Rady Nadzorczej powołanych przez Akcjonariusza Mniejszościowego odwołać może
jedynie Akcjonariusz Mniejszościowy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.
6. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Członków Rady Nadzorczej nie powołuje
się na okres wspólnej kadencji. Kadencja każdego z członków Rady Nadzorczej biegnie od daty jego
powołania.
7. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez
Walne Zgromadzenie.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
Przewodniczący, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przewodniczy
posiedzeniom Rady Nadzorczej, a w powyższym zakresie w szczególności:
121) organizuje obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym zapewnia obsługę prawną posiedzeń
Rady Nadzorczej;
2) otwiera i zamyka, po wyczerpaniu porządku obrad, posiedzenia Rady Nadzorczej;
3) zapewnia prawidłowy i sprawny przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej;
4) formułuje projekty uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez zgłaszającego daną sprawę
członka Rady Nadzorczej i poddaje je pod głosowanie.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia
powinny się odbyć, co najmniej cztery razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w
każdej chwili.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez bezpośrednie doręczenie zawiadomienia,
poprzez wysłanie zawiadomienia listami poleconymi, wysłanymi na co najmniej 7 (siedem) dni przed
planowanym terminem posiedzenia, wysyłając jednocześnie zawiadomienie za pośrednictwem faksu
lub poczty elektronicznej na numer lub adres e – mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej (nie
dotyczy to sytuacji bezpośredniego doręczenia zawiadomienia), chyba że wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego
siedmiodniowego terminu powiadomienia.
11. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą
brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w
trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
(telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim
członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Wszystkie posiedzenia i
podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały (za wyjątkiem, gdy uchwała jest podejmowana w trybie
pisemnym) będą protokołowane przez protokolanta powołanego przez Radę Nadzorczą spośród
członków Rady Nadzorczej Spółki lub spoza ich grona. Protokół będzie każdorazowo podpisywany
przez protokolanta i osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na wniosek
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą zobowiązani do
podpisania protokołu posiedzenia i uchwały.
12. Z zastrzeżeniem ust. 11 powyżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest
zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu, co
najmniej połowy jej członków. Jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza, za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, może
podejmować uchwały także w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad.
13. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
14. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
15. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych.
16. Rada Nadzorcza poprzez członków Rady Nadzorczej jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i
czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii i odpisów.
Żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej i Członkom Rady
Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego dnia od dnia zgłoszenia takiego
żądania. Czynności nadzoru mogą być wykonywane przez członków Rady Nadzorczej również przy
udziale wskazanych na piśmie doradców członków Rady Nadzorczej, przy czym warunkiem
dopuszczenia takiego doradcy do udziału w czynnościach nadzoru będzie wskazanie takiego doradcy
w uchwale Rady Nadzorczej oraz złożenie przez taką osobę pisemnego zobowiązania do zachowania
poufności, wedle wzoru opracowanego przez Radę Nadzorczą. Z uwzględnieniem postanowień
poprzedzających. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników
Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności
zobowiązany jest:
1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość
wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;
2) zapewnić wykonywanie, na koszt Spółki, czynności sekretarskich, wykonanie ksero kopii oraz
wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej Spółki i jej członków;
3) współpracować oraz zapewnić, dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą
Spółki działającą poprzez członków Rady Nadzorczej Spółki, dostępność wszelkich obiektów
i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi
pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
4) zapewnić możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych od Spółki,
na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki.
17. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
18. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o
której mowa w pkt 1 powyżej;
3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki, z uwzględnieniem art. 383 § 1
Kodeksu spółek handlowych;
4) wyrażenie zgody na ustanawianie prokury;
5) wyrażenie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki lub spółki zależnej od Spółki;
6) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
7) wyrażenie zgody, na wniosek akcjonariusza Spółki, na zamianę akcji imiennych na akcje na
okaziciela;
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu, z uwzględnieniem art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz limitów wydatków członków Zarządu
Spółki;
10) podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 10 powyżej;
11) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz zmian w Regulaminie Zarządu;
12) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów;
13) zatwierdzenie planów inwestycyjnych oraz projektów inwestycyjnych Spółki i wszelkich
zmian do tych dokumentów;
14) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i
skonsolidowanych) jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz
zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;
15) wyrażenie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji
menedżerskiej;
16) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub
też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
17) wyrażenie zgody na obciążanie akcji imiennych, jak również na przyznanie zastawnikowi lub
użytkownikowi prawa głosu z obciążonych akcji imiennych;
18) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakichkolwiek umów
lub zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek rozporządzeń nie
przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o
wartości przekraczającej 1.000.000 zł (jeden milion złotych) brutto, z wyłączeniem
jakichkolwiek umów o świadczenie usług medycznych, zawieranych przez Spółkę lub spółkę
zależną od Spółki;
19) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i
innych rzeczowych lub obligacyjnych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki,
nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego
Statutu, jeżeli wartość tego majątku przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych);
20) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki
przedsiębiorstwa innego podmiotu lub udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystąpienie
do innych spółek osobowych za kwotę powyżej 1.000.000 zł (jednego miliona złotych);
21) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę lub spółkę zależną od
Spółki, jak również przeniesienie prawa lub zobowiązań z tytułu umów dzierżawy lub najmu
nieruchomości, w których wartość świadczenia Spółki lub spółki zależnej od Spółki w jednym
roku obrotowym przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych) brutto;
22) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na
zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń,
gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyłączeniem wystawiania lub awalowania
przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli, nie przewidzianych w budżecie
zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, o wartości przekraczającej
1.000.000 zł (jeden milion złotych);
23) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki,
nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego
Statutu;
24) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich
nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań
nieprzewidzianych w budżecie rocznym Spółki, których wartość przekracza 50.000 zł
(pięćdziesiąt tysięcy złotych);
25) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a
członkami Zarządu, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu
Spółki lub podmiotami, w których udziały lub akcje mają krewni lub powinowaci członka
Zarządu Spółki, jeżeli wysokość zobowiązania Spółki z tytułu takiej umowy w skali każdego
miesiąca miałaby przekraczać kwotę 10.000 zł (dziesięciu tysięcy złotych) brutto;
26) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a
członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z
członków Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym
przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy;
27) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub
postanowieniami niniejszego Statutu.
W rozumieniu powyższym „Podmiot Powiązany” oznacza wobec danej osoby jakąkolwiek osobę,
spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze lub rodzinne z tą osobą, w tym w szczególności:
(i) małżonka, krewnych i powinowatych bez względu na stopień pokrewieństwa lub powinowactwa,
(ii) jakąkolwiek spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio, przez tę
osobę lub osoby określone powyżej, w szczególności spółkę od tej osoby zależną lub z tą osobą
powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lub w której ta osoba lub osoby
określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze.
19. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego
nieobecności głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
20. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej,
zobowiązany jest wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o udzielenie zgody.
 

§ 14. Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z uwzględnieniem poniższych postanowień.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady
Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez
Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
5. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie 2
(dwóch) tygodni od daty złożenia tego żądania, Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą
uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Powyższe
nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub zwoływania walnych
zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.
6. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania
Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki, jeżeli uznają to za wskazane, bez konieczności
składania Zarządowi Spółki żądania, o którym mowa w ust. 5 powyżej. Powyższe nie uchybia
wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych zgromadzeń przez inne
podmioty lub organy.
7. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w
Warszawie. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu
lub osoby zwołującej, lub wnioskującej o zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz zgody akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 75% akcji Spółki.
8. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w
zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez
Zarząd.
9. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, chyba że ustawa
stanowi inaczej.
10. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut
lub ustawa nie stanowią inaczej.
11. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
12. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie
powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia
uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych
akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
13. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie
stanowi inaczej. Akcjonariusz może wykonywać swe prawa związane z posiadanymi akcjami poprzez
pełnomocnika.
14. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie
istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
15. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez
notariusza, którego wybór i obecność zapewni Zarząd lub podmiot, który zwołał Walne
Zgromadzenie.
16. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku albo pokryciu strat;
4) określanie dnia dywidendy;
5) określenie terminu wypłaty dywidendy;
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz powoływanie jednego z członków
Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i wyznaczanie Wiceprezesa Zarządu;
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
9) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt
8 Kodeksu Spółek Handlowych;
10) połączenie lub podział Spółki, chyba że uchwały Spółki nie wymagają przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych;
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
12) przekształcenie Spółki;
13) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
14) zmiana Statutu Spółki;
15) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zmian w Regulaminie Rady
Nadzorczej Spółki;
16) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z
przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki;
zastrzeżeniem
uprawnień
17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki;
18) ubieganie się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;
19) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
20) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub
postanowieniami niniejszego Statutu.
17. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.
18. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny
być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię
Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez
akcjonariuszy nad uchwałą.
 

GOSPODARKA SPÓŁKI
 

§ 15. Kapitał Zapasowy i Rezerwowy
1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane
coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do
czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału
zakładowego.
2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na
mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane
stosownie do potrzeb fundusze celowe.
 

§ 16. Zysk
1. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy;
2) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
3) do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda);
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy
w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku
do dokonanych wpłat na akcje.
3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest ustalana według dnia
określonego przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy), stosownie do postanowień art. 348 § 2
Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
5. Z zastrzeżeniem postanowień § 13 ust. 18 pkt 6 niniejszego Statutu, Zarząd jest upoważniony do
wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu Spółek Handlowych.
 

§ 17. Rok Obrotowy
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
 

§ 18. Postanowienia Końcowe
1. Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w
uchwale Zgromadzenia. W braku powyższego upoważnienia na podstawie każdej uchwały Walnego
Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, Zarząd opracowuje jednolity tekst Statutu.
3. W przypadku wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 § 8 Kodeksu
spółek handlowych, za członków Rady Nadzorczej powołanych przez Akcjonariusza
Mniejszościowego uznaje się dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych w głosowaniach zgodnie
z art. 385 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych spośród kandydatów zgłoszonych przez Akcjonariusza
Mniejszościowego.
4. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3, mogą być odwołani przez Akcjonariusza
Mniejszościowego stosownie do postanowień niniejszego Statutu.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych.”

Biuro relacji inwestorskich

Grażyna Jendyk

tel.: (58) 775 09 19,
e-mail: g.jendyk@polmed.pl

83-200 Starogard Gdański
Os. Kopernika 21